股市必读：新发布《国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复之核查意见》

截至2026年2月13日收盘，创远信科(920961)报收于26.9元，下跌0.52%，换手率1.93%，成交量1.96万手，成交额5325.62万元。

当日关注点

来自交易信息汇总：2月13日主力资金净流出195.25万元，占总成交额3.67%。

来自公司公告汇总：创远信科收到北交所通知，恢复审核发行股份及支付现金购买微宇天导100%股权事项。

2月13日主力资金净流出195.25万元，占总成交额3.67%；游资资金净流出552.15万元，占总成交额10.37%；散户资金净流出287.81万元，占总成交额5.4%。

公司公告汇总关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

创远信科（上海）技术股份有限公司对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订，形成修订稿。本次修订根据北京证券交易所审核问询函要求，结合更新后的审计报告、备考审阅报告及业绩补偿方案调整情况，主要涉及释义、重大事项提示、交易概况、上市公司及交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、资产评估作价、交易合同主要内容、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素等内容的补充与更新。

关于收到北京证券交易所恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

创远信科（上海）技术股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权，并募集配套资金。公司于2026年2月11日收到北京证券交易所通知，因中止审核原因已消除，且财务报告数据更新至2025年9月30日，交易所对公司本次交易恢复审核。本次交易尚需北交所审核通过并经中国证监会注册同意，审核或注册结果及时间存在不确定性。公司将继续履行信息披露义务，提示投资者注意风险。

创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

创远信科拟通过发行股份及支付现金方式购买创远电子等14名交易对方持有的微宇天导100%股权，交易总价88,630.00万元，其中以股份支付75,512.76万元，现金支付13,117.24万元。同时拟募集配套资金不超过14,000.00万元，用于支付现金对价及相关费用。本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年累计净利润不低于18,026万元。本次交易旨在增强上市公司在卫星导航测试领域的竞争力，提升整体盈利能力。

创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

创远信科（上海）技术股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买创远电子等14名交易对方持有的微宇天导100%股权，并向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。标的公司微宇天导主营业务为卫星导航测试技术，交易价格为88,630.00万元，支付方式包括股份和现金。本次交易完成后，上市公司资产规模、营收及净利润将显著提升，且不导致控制权变更。本次交易尚需北交所审核及中国证监会注册。

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告

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创远信科（上海）技术股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权，并募集配套资金。公司于2026年1月15日收到北京证券交易所下发的审核问询函，已组织相关方对问询事项进行逐项落实与回复。本次交易尚需经北京证券交易所审核通过并由中国证监会注册同意，审核及注册结果存在不确定性。公司将根据进展履行信息披露义务，提醒投资者注意投资风险。

备考审阅报告及财务报表（2024年度至2025年9月）

中汇会计师事务所对创远信科（上海）技术股份有限公司备考合并财务报表进行了审阅，该备考报表涵盖2024年12月31日、2025年9月30日的备考合并资产负债表及2024年度、2025年1-9月的备考合并利润表。审阅报告指出，未发现该备考合并财务报表存在重大错报，其编制基础符合中国证监会相关规定，旨在为重大资产重组事项提供参考。

关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复

创远信科拟发行股份及支付现金购买微宇天导100%股权，并募集配套资金。交易完成后，微宇天导将成为创远信科全资子公司。双方在通信与导航测试领域具备产品、技术、市场协同效应。业绩承诺方承诺标的公司2026至2028年累计净利润不低于20123万元，超额业绩奖励不超过超额部分的100%且不超过交易作价的20%。本次募集配套资金1.4亿元用于支付现金对价及相关费用。独立财务顾问认为交易具备协同性与可行性。

天源资产评估有限公司关于北京证券交易所《关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》资产评估相关问题之核查意见

天源资产评估有限公司就创远信科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，对北京证券交易所的审核问询函中资产评估相关问题进行了核查回复。文件详细说明了收益法与资产基础法评估结果差异的原因，解释了评估方法选取的合理性，并对收益法评估中的参数选取、预测依据、折旧摊销、营运资金、可比交易对比及前次交易作价差异等进行了量化分析。同时对资产基础法下长期股权投资和无形资产评估增值的原因及合理性进行了说明。

国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

创远信科拟通过发行股份及支付现金方式购买微宇天导100%股权，并募集配套资金不超过1.4亿元。交易对方包括创远电子、冠至沁和等14名股东，交易总价88,630万元，以收益法评估，增值率174.99%。上市公司将发行39,996,160股股份，发行价格18.88元/股，用于支付部分对价。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。标的公司主要从事卫星导航仿真测试仪器及系统解决方案业务。

国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复之核查意见

创远信科拟发行股份及支付现金购买微宇天导100%股权，并募集配套资金1.4亿元，用于支付现金对价及相关费用。标的公司专注于卫星导航测试领域，2023-2025年前三季度净利润分别为1,442.90万元、3,590.68万元和3,553.28万元。交易对方承诺2026-2028年累计净利润不低于20,123万元。独立财务顾问国泰海通认为本次交易具备协同效应，整合风险可控，有利于提升上市公司资产质量和持续经营能力。

北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

北京大成律师事务所出具了关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书。文件对本次交易方案、标的资产、交易对方、业绩承诺及补偿安排等事项发表了法律意见，确认本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，且已履行现阶段必要的批准程序。同时更新了审计基准日及相关财务数据。

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